一、原告诉称
原告刘某诉称：1、我是以普通人的身份与某公司签订的合同，双方合同合法有效，双方买卖进行了预售房屋备案登记，我提供证人证言证明已付清了全部房款，某公司也为我开具了房款发票并于2003年3月31日将房屋交付使用，现发票上没有盖退票章，故某公司单方退票行为不具有合法性，某公司拖延办理权属登记手续，违反了合同约定;2、某公司与我不存在房屋赠与关系，我已经付清了全部房款，且某公司捏造的股东会决议也未向我进行告知;3、吴某不是合法的购房人，某公司与吴某恶意串通并办理权属转移登记并进行抵押是无效的，在2001年11月份某公司就说想让吴某代持房产，而2003年3月31日某公司还给我出具了房产价值损害的意见书，确定了房款是80万元，这一点说明某公司要么是倒签合同时间，要么就是蓄谋已久。1、确认某公司与吴某签订的房屋买卖合同无效;2、确认涉诉房屋归我所有，某公司与吴某协助我办理房屋权属过户手续;3、某公司、吴某承担本案诉讼费及保全费、担保费、评审费。
二、被告辩称
被告某公司、吴某辩称：驳回刘某的全部诉讼请求。某公司与刘某不存在真实的房屋买卖合同，刘某未支付过购房款，也从未向某公司要求过户，双方曾经存在赠与关系，后某公司应上级公司要求撤销了该赠与行为;刘某曾担任某公司财务负责人，当时公司财务管理制度并不完善，刘某利用职务之便为自己开具发票，其提供的发票已办理退票，不具有法律效力，且刘某作为某公司主管财务的高管，对退票情况充分了解，我方已经提供充分证据证明刘某未实际支付购房款;吴某系受某公司委托代持涉诉房屋，双方不存在真实的房屋买卖合同关系，双方不存在恶意串通;吴某并非刘某与某公司商品房买卖合同的当事人，不应列为本案被告，
三、审理查明
2001年6月18日，某公司(出卖人)与刘某(买受人)签订《商品房买卖合同》，约定：买受人购买的商品房为北京市海淀区涉诉房屋;买受人按一次性付款方式按期付款，出卖人交付房屋之日，买受人付清全款802560元;出卖人应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.3%向买受人支付违约金。2003年3月31日，某公司开具付款人为刘某的销售不动产发票，付款发票为80万元，刘某于2007年6月19日从某公司处取走该发票。上述发票于2003年3月24日办理退票，某公司主张因刘某没有交纳税费故某公司未给其办理过户，故开出发票后立即办理了退票，当时办理退票是为了不交当月的税费。刘某自2003年入住涉诉房屋至今。
某公司与吴某于2001年11月25日签订《商品房买卖合同》，将涉诉房屋出售给吴某，并于2014年11月1日申请办理所有权转移登记。2014年9月15日，某公司与吴某签订《房屋代持协议》，约定涉诉房屋虽登记在乙方名下，但该物业产权实际为甲方所有，乙方以自己名义为甲方代持。2015年1月29日，吴某以涉诉房屋为债务人北京中达顺和科贸有限公司的债务设定抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司北京海淀支行，最高债权数额为490万元。某公司与吴某主张该房屋贷出的款项由某公司使用并由该公司偿还。刘某表示其无能力解除涉诉房屋的抵押。
双方争议焦点在于某公司与刘某之间是否存在房屋买卖关系，以及刘某是否实际交纳购房款。刘某主张双方存在房屋买卖合同关系，其以现金方式向某公司交纳了全部购房款，因而某公司才会开具发票，某公司自行办理退票亦不能说明刘某未交纳购房款。刘某主张其支付购房款情况如下：1、1998年8月14日，支付订金5000元;2、2001年10月12日，到银行提取本金9万元，利息1633.86元，用于交纳购房款，有工商银行储蓄存款利息清单为证;3、2001年10月14日，到建设银行提取3万元;4、2002年8月5日，朋友还款10万元，用于筹集房款;5、2002年8月13日，到工商银行取款3万元;6、2002年8月13日，到建设银行取款157973.36元用于筹集房款，有建设银行储蓄存款利息清单为证;7、向许某1借款30万元用于购房。刘某就其主张向法院提交笔记本记录、储蓄存款利息清单、证人证言对其主张予以佐证。证人许某1出庭陈述称：“刘某系其战友，刘某因购房于2002年向其借款30万元，该款项为其卖画所得现金，也以现金方式借给刘某，其与刘某一同将30万元交给某公司原负责人马某1。”袁某1出庭陈述称：“我于1997年1月至2015年期间在某公司担任财务职务，同时兼任办公室主管职务。刘某于1997年9月离开某公司，刘某未担任过财务主管。时任某公司的财务总监马某1曾对我说，刘某已交齐全部房款并让我为刘某办理房产证，但因为某些手续未办理下来。”某公司与吴某对刘某提交的上述证据的真实性均不予认可，主张许某1与刘某系战友，袁某1与某公司之间存在仲裁纠纷，二人均与本案当事人有利害关系，故其证言不足以采信。
某公司主张该公司将涉诉房屋赠与给刘某，刘某未实际交纳过购房款，某公司的原法定代表人对公司管理不规范，对刘某作出赠与决定没有相关法律文件及公司内部决策文件。后上级集团加强财务管理，对公司负责人的考核集中在资产的保值增值和是否有资产流失，某公司认为对刘某的赠与可能给负责人带来法律风险，故于2008年6月7日召开股东会，正式撤销对刘某的赠与。因刘某曾是公司高管，故公司法定代表人说她可以住在那里，所以某公司多年未要求刘某腾退。某公司就其主张向法院提交财务账目、财务凭证、财务报表、责令整改通知书、审计通知书、股东会决议等证据材料对其主张予以佐证。
四、法院判决：
北京市海淀区人民法院经审理判决如下：
1、确认某公司建设开发有限责任公司与吴某于2001年12月26日就北京市海淀区中关村北二条15号楼1层1门涉诉房屋达成的《商品房买卖合同》无效;
2、驳回刘某的其他诉讼请求。
五、房产律师靳双权点评
某公司与刘某在自愿基础上签订房屋买卖合同，且合同并未违反法律、行政法规的强制性规定，现亦无证据显示合同签订时违背双方当事人的真实意思表示，故双方签订的房屋买卖合同有效。某公司与刘某之间并无书面的赠与合同，现某公司主张双方名为买卖关系实为赠与关系，没有依据。某公司作出的撤销赠与的股东会决议对刘某无约束力，也未向刘某告知，即使向刘某告知，因双方并非赠与合同关系，亦不能以此对抗房屋买卖合同。某公司将涉诉房屋交付刘某使用多年，但从未要求过刘某返还房屋，亦未要求解除双方签订的房屋买卖合同。
根据不动产销售的常规交易习惯及公司财务制度，某公司作为具有规范管理制度及财务制度的公司，应当在收取房款后才向付款人开具发票，在刘某主张以现金方式交纳房款的情况下，可以认为发票可以作为刘某支付房款的凭证。虽然某公司后申请对发票作出退票处理，但该退票行为系某公司的单方行为，与刘某无关。刘某在2007年从某公司处领取发票，但并不能以此推断刘某未交纳购房款。综上，刘某与某公司之间存在书面的房屋买卖合同且双方均存在实际的履约行为。
某公司与吴某并不存在真实的房屋买卖关系，且吴某取得涉诉房屋并未支付相应对价，同时就涉诉房屋设定最高额抵押，故应当认为双方系恶意串通，损害第三人刘某的利益，对于刘某要求确认某公司与吴某签订的房屋买卖合同无效的诉讼请求应当支持。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本案中，刘某表示其无能力解除房屋抵押，故刘某要求某公司与吴某办理过户不具备履行条件，对于刘某要求办理产权过户手续及确认涉诉房屋归其所有的诉讼请求不应支持。如刘某认为涉诉房屋设立抵押给其造成损失，其可另行主张。
关于刘某主张的担保费、评审费，不属于刘某因本次诉讼所产生的必要费用，故对于刘某要求某公司与吴某支付该部分损失，于法无据，不应支持。
